Artigos e Publicações

Documento leva harmonia, segurança e estabilidade aos negócios

Estabelecer uma sociedade requer mais do que afinidade e um propósito comum. Mesmo que haja um alinhamento inicial, é comum que os sócios tenham visões e objetivos diferentes para o negócio, o que pode levar a desentendimentos no futuro. Por isso, existe a necessidade de se estabelecer um acordo entre eles, um documento legal que defina as regras para a tomada de decisões importantes. O principal objetivo é estabelecer as diretrizes, responsabilidades e direitos dos sócios envolvidos, bem como regular as relações entre eles.

A previsão legal para referido acordo é o artigo 118 da Lei das Sociedades Anônimas, que permite que os sócios negociem livremente sobre compra e venda de suas participações societárias, a preferência para adquiri-las, o exercício do direito a voto ou do poder de controle, desde que o acordo não ofenda o ordenamento jurídico e o contrato ou estatuto social. Apesar de não haver previsão específica para as sociedades limitadas no Código Civil, há uma aplicação analógica das disposições da Lei das Sociedades Anônimas, sendo o acordo de sócios amplamente utilizado e aceito na prática, sobretudo em sociedades limitadas que preveem em seu contrato social a aplicação supletiva ou subsidiária da Lei das Sociedades Anônimas – artigo 1.053, parágrafo único, do Código Civil.

De acordo com Cecília Natucci, o acordo de sócios “é fundamental para garantir a harmonia, a segurança e a estabilidade das operações comerciais, protegendo os interesses de todos os envolvidos”. A advogada explica que as principais matérias a serem abordadas em acordo de sócios são: forma de administração da sociedade, restrições à transferência de quotas, sucessão; saída e exclusão de sócios; forma de tomada de decisões e método de resolução de conflitos. “Essas são cláusulas que normalmente são objeto de negociação em um acordo de sócios, mas é importante que a pertinência de cada uma delas, assim como de outra matéria que eventualmente não tenha sido indicada, seja validada conforma as características do caso”, comenta.

Vantagens que asseguram perenidade

O acordo é um documento com múltiplas vantagens: estabelece regras e direitos específicas, assim como a forma de exercê-los, protege os interesses dos sócios, regula a tomada de decisões, facilita a resolução de conflitos, regulamenta a entrada e saída de sócios e protege a confidencialidade de informações sensíveis e estratégicas da empresa. Mas, sobretudo, um acordo de sócios feito com cuidado garante a continuidade do negócio, já que poderá conter cláusulas sobre o que acontecerá com a sociedade em caso de retirada, falecimento ou incapacidade de um sócio, garantindo sua continuidade mesmo diante de eventos imprevistos.

Como recomendação, Cecília indica a necessidade de as partes identificarem a natureza dos potenciais riscos e litígios envolvendo aquela sociedade para, então, delinear com mais clareza a natureza das cláusulas (como acordo de comando, acordo de defesa, acordo de voto). Para ela, é essencial garantir que as particularidades daquela sociedade e os interesses dos sócios estejam bem resguardados com as cláusulas negociadas no Acordo que, assim como qualquer contrato, devem ser redigidas com observância dos princípios gerais de direito para evitar qualquer nulidade.

Acordo vale para empresas de todos os portes

E se engana quem acha que o acordo de sócios é válido apenas para grandes empresas: o documento é importante também para startups e pequenas e médias empresas (PMEs). “Em startups, é muito comum que os sócios, focados em transformar sua ideia em negócio, se envolvam em demasia com questões operacionais. Mas é preciso que estabeleçam bases sólidas para o bom funcionamento do negócio, especialmente quando contam com investidores, que é onde entra o Acordo de Sócios”, comenta a advogada.

Na ABA, o apoio às empresas no desenvolvimento de Acordos de Sócios fica sob a responsabilidade do departamento Corporativo.